W celu udzielenia odpowiedzi na powyższe pytanie należy przede wszystkim przyjrzeć się pojęciu Beneficjenta Rzeczywistego zdefiniowanego na gruncie ustawy o AML:
Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2019 r. poz. 1115 dalej: „Ustawa o AML”) Beneficjent rzeczywisty to osoba lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad danym podmiotem (spółką). W celu wskazania beneficjenta rzeczywistego danej spółki niezbędnym jest sprawdzenie czy występują osoby fizyczne, które posiadają co najmniej 25 proc. udziałów / akcji / praw głosu w danej spółce (bezpośrednio lub pośrednio przez inne spółki). Jeżeli w strukturze grupy kapitałowej znajdują się również inne niż spółki podmioty (takie jak fundusze inwestycje), ustalenie beneficjenta rzeczywistego stanowi o wiele trudniejsze zadanie i wymaga przeprowadzenia szczegółowych analizy przez wyspecjalizowaną kancelarię.
Jakie podmioty są zobowiązane do ujawnienia danych o beneficjentach rzeczywistych?
Obowiązek zgłaszania i aktualizowania danych o beneficjantach rzeczywistych ciąży na większość polskich spółek prawa handlowego:
- jawnych;
- komandytowych;
- komandytowo-akcyjnych;
- z ograniczoną odpowiedzialnością;
- akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych.
Informacje, które należy zgłosić do Rejestru BR to m. in. dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego oraz członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania zgłaszającego.
Kto dokonuje zgłoszenia?
Zgłoszenia powinny dokonać osoby uprawnione do reprezentacji spółki – zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji danego podmiotu mogą to być wspólnicy, partnerzy, komandytariusze i zarządy. Zgłoszenie przyjmuje formę dokumentu elektronicznego i zawiera oświadczenie zgłaszającego, że dane w nim zawarte są prawdziwe, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia danych w ustawowym terminie będzie zagrożone karą pieniężną do 1.000 000,00 PLN. .
Kiedy należy dokonać zgłoszenia?
Spółki już istniejące dokonują zgłoszenia w terminie 6 miesięcy od uruchomienia Rejestru BR, czyli do 13 kwietnia 2020 r.
Z kolei, w przypadku spółek nowo powstałych informacje o beneficjentach rzeczywistych są zgłaszane do Rejestru nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu danej spółki do KRS. Podobnie 7-dniowy termin będzie obowiązywał w przypadku zmiany danych przekazanych do Rejestru BR. Konieczny będzie zatem stały i rzetelny monitoring struktury kapitałowej spółki i jej beneficjenta rzeczywistego.
Jeśli powyższy obowiązek dotyczy również Państwa spółki, a ze względu na jej rozbudowaną strukturę udziałów nie są Państwo w stanie wskazać, z całą pewnością, beneficjenta rzeczywistego, albo zwyczajnie nie mają na to czasu, to zachęcamy do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego Wojciech Wojciechowski. Nasze bogate doświadczenie w obsłudze różnego rodzaju podmiotów gospodarczych zarówno na poziomie krajowym jak
i międzynarodowym, stanowi gwarancję iż szybko i rzetelnie wykonamy w Państwa imieniu ten uciążliwy obowiązek i uchronimy Państwa przed ewentualnymi konsekwencjami finansowymi lub karnymi.
